“Ъ” проанализировал состояние рынка слияний и поглощений (M&A) в России. Сделки по выходу иностранцев из российских активов хотя и остаются существенными по суммам, в количественном отношении идут на спад, составляя в среднем 25–30% от всех соглашений по M&A, проведенных в уходящем году. Вместе с тем остается высокой доля продаж бизнеса между российскими сторонами, причем многие стремятся успеть завершить сделку до конца декабря, в том числе из-за предстоящих в 2025 году налоговых изменений. О причинах сложившейся ситуации, о рисках судебных тяжб, о мирном транзите капиталов и о факторах, которые будут влиять на рынок в будущем, “Ъ” поговорил с российскими юридическими компаниями.

Exit-сделки иностранцев

В 2024 году рынок M&A продолжает подстраиваться под значимые и довольно частые изменения регулирования в сфере сделок с участием иностранных лиц из недружественных стран, говорит юрист корпоративной практики CLS Ирина Кочерова.

Партнер юридической практики Kept Андрей Ширяев ожидает снижение объема этой части рынка M&A по итогам текущего года в сравнении с 2022–2023 годами. «Большинство сделок по уходу иностранцев уже состоялось. Иностранные инвесторы, которые только планируют уйти с рынка РФ, столкнутся с ужесточением условий: минимальный дисконт увеличен с 50% до 60%, а «налог на выход» — с 15% до 35% от рыночной стоимости. Кроме того, теперь любые сделки дороже 50 млрд руб. могут совершаться только с согласия президента»,— указывает господин Ширяев. Партнер и руководитель практики слияний и поглощений и корпоративного права АБ ЕПАМ Аркадий Краснихин тоже отмечает снижение количества сделок по выходу иностранного капитала, что может быть связано «с жестким государственным регулированием, высоким обязательным дисконтом к цене сделки и взносом в бюджет, а также сложностями с международными расчетами».

К тому же в силу новых ограничений и изменения подходов к согласованию сделки по выходу иностранных инвесторов из российских активов «стали протекать менее динамично, увеличился средний срок с момента подачи документов до выдачи регуляторных разрешений», отмечает партнер и глава практики корпоративного права SEAMLESS Legal Арташес Оганов. Управляющий партнер МКА «Николаев и партнеры» Юрий Николаев говорит, что, по их статистике, зависло около половины сделок по документам, поступившим в правкомиссию, а клиенты все чаще обращаются для решения уже возникших проблем с согласованием.

Старший партнер VERBA LEGAL Александр Рудяков говорит о сокращении рынка M&A в России не в рублевом, но в долларовом и количественном выражении. Вместе с тем «отдельные клиенты выражают готовность на осуществление сделок и по новым правилам», отмечает партнер «Рыбалкин, Горцунян, Дякин и партнеры» Нато Цхакая. О том, что сделки по выходу иностранцев пока не заканчиваются, по ее словам, свидетельствуют публичные цифры доходов бюджета от безвозмездных поступлений от негосударственных организаций, к которым относятся доходы от уплаты «налога на выход». Так, на 28 октября сумма таких поступлений в федеральный бюджет превысила 145 млрд руб., по данным госсистемы «Электронный бюджет». Управляющий партнер О2 Consulting Ольга Сорокина добавляет, что все еще осталось значительное количество крупных бизнесов, принадлежащих иностранцам, которые уже заявили о желании продать активы, но пока не реализовали эти решения.

В 2024 году доля exit-сделок в практике юрфирм, по их оценкам, варьируется от 10% до 50%, но наиболее часто приближается к 25–30%.

Внутрироссийские сделки

Особенностью этого года стал высокий спрос на сделки с российским капиталом, где сторонами являются российские граждане и юридические лица. Активность российского бизнеса в 2024 году, для которого инвестирование в РФ стало приоритетным. Кроме того, санкции привели к репатриации капиталов, что также повлияло на количество и объемы сделок.

В первом полугодии 2024 года количество сделок M&A росло в том числе из-за ожидаемой отмены с 1 января 2025 года налоговой льготы по НДФЛ на доходы от продажи акций АО и долей в ООО после пяти лет владения. Изменятся правила расчета НДФЛ и при приобретении компаний, поэтому те, кто хотел приобрести долю в уставном капитале компаний по цене ниже стоимости чистых активов (соответствующих размеру доли), торопятся закрыть сделки в 2024 году. На рынок влияет и предстоящий рост ставки налога на прибыль с текущих 20% до 25% с 1 января 2025 года.

Между тем во втором полугодии ранее возросшее количество сделок между российскими игроками снизилось из-за давления высокой ключевой ставки ЦБ РФ, что существенно ограничило возможности потенциальных покупателей использовать заемное финансирование для оплаты покупной цены. В результате изменился состав покупателей, среди них, в частности, госкомпании и госкорпорации с низким уровнем кредитной нагрузки и свободными средствами, а также некоторое количество среднего бизнеса, развивавшегося без привлечения существенных кредитных ресурсов. По итогам года объем рынка подрастет, так как декабрь — традиционно горячее время для закрытия сделок M&A.

При этом наличие большой внутренней ликвидности позволяет крупным российским игрокам быть активными и смотреть на приобретение самых разных активов: в этой части сохранился тренд на приход нестратегов в новые для них отрасли в связи с наличием свободных капиталов. Однако он закономерно сменяется трендом на отраслевую консолидацию.

Отток иностранного капитала, международные санкции, блокировка зарубежных активов российских резидентов и прекращение расчетов в недружественных юрисдикциях, вторичные санкции и другие геополитические факторы привели к росту IPO и SPO на российском фондовом рынке. При этом российские бизнесмены все чаще стали переводить за границу деньги от продажи своих активов в РФ. Кроме того, в этом году активно использовались сложные структуры владения для приобретения бизнесов в РФ (например, СФО и ЗПИФы).

Также отмечается активность внутригрупповых реструктуризаций бизнеса и значительный спрос на перенос корпоративных центров управления в такие юрисдикции, как ОАЭ, Маврикий, Гонконг. Вместе с тем инвесторы из стран БРИКС пока не торопятся с крупными инвестициями — и мы, и они скорее прощупывают рынок.

Цены и отрасли

Наибольшее количество M&A- сделок 2024 года, по словам опрошенных юристов, относились к сферам IT и недвижимости. Также высокую активность показали сельское хозяйство и пищевая промышленность, фармацевтика, нефтехимия, ТМТ, металлургия и добывающая промышленность, транспорт и логистика.

Из-за сложно прогнозируемой ситуации и многих факторов неопределенности диапазон стоимости сделок в 2024 году очень широк — он сильно зависит от конкретного момента и передаваемого актива, а также условий согласования правкомиссии, рассказывает партнер коллегии адвокатов Delcredere Денис Юров. К тому же на средний чек влияют единичные крупные сделки, указывает господин Эрвиц — например, продажа российских активов Polymetal компании «Мангазея» исходя из оценки в $3,69 млрд, которую со стороны продавца сопровождала LEVEL Legal Services.

Андрей Гольцблат оценивает средний сегмент сделок в пределах 3–25 млрд руб. Примерно о тех же цифрах (ориентировочно 15 млрд руб.) говорит и Тимур Байрамов. По опыту Ольги Сорокиной, средний размер сделки с иностранными лицами составил около $150 млн, а между российскими участниками — $25–30 млн. Схожие наблюдения и у управляющего партнера Denuo Константина Лузиньяна: он называет диапазон в $30–100 млн.

Между тем управляющий партнер юрфирмы «Восход» Николай Феоктистов наблюдает в своей практике снижение нижнего порога стоимости сделки почти вдвое. Арташес Оганов говорит о двух разнонаправленных трендах по цене в сделках по выходу иностранцев: «Выкуп бизнеса локальным менеджментом в большинстве своем проводится по номинальной цене, но при продаже крупным российским игрокам иностранные инвесторы пытаются выручить максимально высокую допустимую цену».

По словам партнера практики корпоративного права «Меллинг, Войтишкин и партнеры» Алексея Фролова, с учетом дисконта сделки по выходу иностранцев нередко осуществляются, по итоговой оценке, в районе 1,5–3х EBITDA. Тимур Унароков поясняет, что мультипликаторы, применяемые для оценки стоимости компаний, сильно различаются в зависимости от отрасли и темпов роста конкретной компании: «Для стабильных бизнесов, растущих на уровне или чуть выше инфляции, мультипликатор в первом полугодии 2024 года составлял 5–6,5х EBITDA, а в третьем и четвертом кварталах мы ожидаем снижение на 25–35%».

Перепродажа купленного

Полноценный цикл перепродаж приобретенных у иностранцев активов еще не начался, уверено большинство юристов. Денис Юров и Леонид Эрвиц ожидают роста таких сделок в горизонте ближайшего года-двух. К тому же на данный момент большое число сделок по выходу иностранцев еще не закрыто и находится на рассмотрении правкомиссии, указывает Наталья Бунина.

Советник МЭФ LEGAL Александра Амбрасовская также напоминает, что некоторые сделки структурируются с использованием опционов на обратный выкуп (сроком от 5 до 15 лет), ограничивающих возможность быстрой перепродажи.

Тем не менее первые проекты по перепродажам появились уже в этом году. Те игроки, которые изначально брали активы на продажу, уже предлагают их рынку, но, разумеется, совсем по другой цене и с другими условиями сделок. А те, «кто забирал активы без особой стратегии как горячие пирожки из печи», по его оценкам, примерно через три года с даты покупки актива поймут, что «содержать незнакомый бизнес накладно».

Учитывая, что многие активы были приобретены по цене существенно ниже рыночной, перепродажи ожидаемы. Качество некоторых активов также повышает интерес к покупкам. Рыночные реалии вытеснят более слабых игроков. Вместе с тем, если продавать приобретенные по заниженной цене активы по рыночной стоимости, текущим российским владельцам нужно будет уплатить налог в большем размере.

Когда покупателями становятся бывшие конкуренты или менеджмент, наблюдается скорее успешное развитие российских активов, несмотря на необходимость перенастройки бизнес-процессов, замены разрушенных цепочек поставок и продаж. Часть пока наблюдает больше не перепродажных сделок, а реструктуризаций и входа дополнительных партнеров.

К перепродаже новых владельцев активов могут подтолкнуть трудности в управлении и выполнении KPI, установленных при заключении сделок, сложности финансирования бизнеса, доступа к технологиям, необходимым для развития. На практике курирующие министерства уже запрашивают у новых собственников документы и информацию для проверки соблюдения показателей эффективности.

Поскольку достижение покупателем KPI контролируется профильными ведомствами, то, по мнению госпожи Амбрасовской, «перепродажа актива раньше, чем по истечении трех лет с момента заключения сделки, несет много неоправданных рисков».

Транзит капитала к следующим поколениям

Первое поколение предпринимателей, которое начало строить бизнес в 1990-х, сейчас подходит к моменту, когда возраст и изменяющиеся приоритеты заставляют задуматься о передаче активов. В последние годы эта тенденция растет. Транзит капитала основателей компаний по-прежнему одна из востребованных сфер в сделках M&A и некоторые клиенты предпочитают передать акции своих компаний родственникам-наследникам по сделкам дарения или купли-продажи, но стоит учитывать, что при наличии у родственников иностранного гражданства такие сделки необходимо согласовать с правкомиссией.

Нередко наследники не готовы или не заинтересованы в продолжении бизнеса родственника. В этом случае владельцы сталкиваются с необходимостью искать стратегического или финансового инвестора, что стимулирует рост сделок M&A. Также отмечается рост интереса к покупке бизнеса со стороны частных инвестфондов, которые ориентированы на долгосрочное удержание активов и способны инвестировать в модернизацию компаний. Алексей Фролов также замечает, что значимую роль в вопросе транзита капитала начинают играть подразделения wealth management / private banking крупнейших российских банков.

Вместе с тем можно оставить бизнес в семье, не передавая его управление наследникам напрямую. Это скорее желание клиента системно продумать данный вопрос и заранее выстроить систему передачи богатства и бизнеса следующим поколениям, обеспечить преемственность, использовать для этого оптимальные юридические конструкции.

Есть большой интерес к ЗПИФам — через них мы реализовали ряд наследственных стратегий, также есть тренд на использование личного фонда — недавно появившейся в российском праве конструкции структурирования частного капитала. Структурирование бизнеса через создание личных фондов — самая растущая практика.

Вместо передачи активов ближайшим родственникам на рынке наблюдается интерес к управлению активами с использованием института личного фонда. Учредители передают свои активы в личный фонд, установив условия управления ими, порядок избрания органов управления, распределения прибыли и имущества бенефициарам или выгодоприобретателям. Это позволяет владельцам фактически выстроить систему управления бизнесом и излечения прибыли без их непосредственного участия. Рост обращений к фондам связан с изменением законодательства для популяризации этого института, в том числе передачей полномочий по регистрации личных фондов от Минюста в ФНС, освобождением таких фондов от ряда требований, предъявляемых к НКО, предоставлением фонду возможности выступать в роли квалифицированного инвестора.

По словам Александры Амбрасовской, этот механизм позволяет старшим основателям «оптимально организовать процесс наследования, обеспечивая преемственность, при этом сохраняя контроль над стратегическими активами и защищая их от внешних рисков».

Читать подробнее