В Госдуме готов к принятию в первом чтении законопроект о новой процедуре «переезда» иностранных компаний в российские специальные административные районы (САР). Это может происходить путем инкорпорации — то есть создания иностранным учредителем новой компании в «русских офшорах». Такая возможность предусматривается для случаев, когда право страны не позволяет или затрудняет «прямую» редомициляцию. «Переезжающим» также обещано более гибкое корпоративное управление для воссоздания действующего в иностранных юрлицах порядка. Эксперты считают, что инициативы вполне способны упростить процесс смены «прописки» компаний — как в части принятия такого решения, так и самого переезда.

Депутатский законопроект о новом механизме переезда международных холдинговых компаний (МХК) из иностранных юрисдикций в спецадминрайоны в Приморье и Калининграде в среду одобрен к принятию в первом чтении комитетом Госдумы по собственности. Прежде всего нововведения рассчитаны на ситуацию, когда переезд путем смены личного закона юридического лица (право страны, где учреждена компания) невозможен или существенно затруднен. Для таких случаев предусмотрена возможность инкорпорации — то есть создания новой МХК. Сейчас такая процедура допускается только для международных общественно полезных и личных фондов.

Согласно проекту, учредителем новой МХК может стать иностранная организация, у которой на 1 марта 2022 года акции торговались на бирже и для которой редомициляция в САР не предусмотрена или запрещена личным законом иностранной организации. В течение года иностранный учредитель должен передать новой компании имевшиеся на момент ее регистрации активы — минимум на 800 млн руб. При этом оговаривается, что эти активы не будут учитываться при исполнении обязанности МХК инвестировать в РФ минимум 50 млн руб.

Другая норма проекта — более гибкое корпоративное управление для МХК в целом ради «воссоздания действующих в иностранных юрлицах правил». Например, совету директоров разрешается делегировать вопросы, которые в РФ относятся к компетенции собрания акционеров, а члены этого совета могут иметь разные сроки и объем полномочий, включая право вето. Также предлагается расширить возможность выпуска резидентами САР многоголосых акций. Сейчас это допускается только для непубличных компаний (публичные могут лишь сохранить их после переезда) — проект предусматривает возможность обращения таких бумаг на бирже. Отметим, что ранее ЦБ, обсуждая с правительством тиражирование механизма многоголосых акций, отнесся к идее весьма осторожно, предложив сначала ограничить ее применение небольшими и венчурными компаниями.

Законы позволяют осуществить редомициляцию далеко не во всех странах. Например, такая процедура не предусмотрена в Гонконге, Сингапуре или Великобритании. Из Нидерландов нельзя редомицилироваться в РФ напрямую, в связи с чем используется двухступенчатая схема — сначала в другую страну ЕС, например на Кипр, а уже оттуда в САР. Эксперт предупреждает, что такая процедура может приводить к налоговым последствиям даже после «прописки» в РФ — в силу голландских налоговых правил. Отчасти инкорпорация может решить проблемы с переездом, и эту возможность, по его мнению, стоило бы дать всем компаниям, а не только публичным. Однако все равно необходимо будет решать вопрос: что делать с иностранной компанией, которая учредила компанию в САР, и как вывести ее из структуры группы.

Ассоциированный партнер МЭФ Legal Анна Зеленская добавляет, что законопроект, позволяющий воссоздать действующие в иностранных юрлицах (либо на уровне учредителей) правила корпоративного управления, важен для бизнеса. Это может облегчить принятие решений о переезде. «В компании могут быть сложные корпоративные договоренности между участниками, без соблюдения которых отдельные категории акционеров не могут одобрить переезд в РФ»,— говорит эксперт.

Подробнее