словарь терминов по праву и налогам | мэф лигал
Юридический Due Diligence
Комплексная правовая проверка деятельности юридического лица, его активов, обязательств, корпоративной структуры и правовых рисков, проводимая с целью выявления существенных обстоятельств, способных повлиять на принятие инвестиционного решения, условия сделки или стоимость бизнеса. В законодательстве Российской Федерации не закреплен как самостоятельный правовой институт и осуществляется на основании принципа свободы договора и деловой практики.
Контекст: Сделки M&A, приобретение долей и акций, инвестиционные проекты, банковское финансирование, корпоративная реструктуризация, подготовка к IPO, проверка контрагентов.
Пример: «Перед подписанием договора купли-продажи доли инвестор провел юридический Due Diligence, в ходе которого были выявлены риски, связанные с незарегистрированными правами на недвижимость и потенциальными судебными спорами».
Норма:
– ГК РФ, ст. 421 (свобода договора);
– ГК РФ, ст. 431.2 (заверения об обстоятельствах);
– ГК РФ, ст. 10 (запрет злоупотребления правом);
– Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
– Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Примечание: В рамках юридического Due Diligence анализируются учредительные документы, корпоративные решения, права на активы, действующие договоры, лицензии, судебные споры, трудовые отношения, соблюдение требований законодательства о персональных данных, антимонопольного и налогового законодательства. Результаты проверки используются для согласования заверений и гарантий (representations & warranties), механизмов компенсации убытков и корректировки цены сделки. Судебная практика учитывает проведение проверки при оценке степени добросовестности стороны сделки.
Контекст: Сделки M&A, приобретение долей и акций, инвестиционные проекты, банковское финансирование, корпоративная реструктуризация, подготовка к IPO, проверка контрагентов.
Пример: «Перед подписанием договора купли-продажи доли инвестор провел юридический Due Diligence, в ходе которого были выявлены риски, связанные с незарегистрированными правами на недвижимость и потенциальными судебными спорами».
Норма:
– ГК РФ, ст. 421 (свобода договора);
– ГК РФ, ст. 431.2 (заверения об обстоятельствах);
– ГК РФ, ст. 10 (запрет злоупотребления правом);
– Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
– Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Примечание: В рамках юридического Due Diligence анализируются учредительные документы, корпоративные решения, права на активы, действующие договоры, лицензии, судебные споры, трудовые отношения, соблюдение требований законодательства о персональных данных, антимонопольного и налогового законодательства. Результаты проверки используются для согласования заверений и гарантий (representations & warranties), механизмов компенсации убытков и корректировки цены сделки. Судебная практика учитывает проведение проверки при оценке степени добросовестности стороны сделки.