словарь терминов по праву и налогам | мэф лигал
Due Diligence
Определение: Комплекс мероприятий по всестороннему правовому, финансовому и налоговому анализу деятельности юридического лица, его активов, обязательств и рисков, проводимый с целью оценки правового статуса объекта сделки, выявления существенных рисков и подтверждения достоверности представленной информации. В российской практике Due Diligence не имеет самостоятельного нормативного закрепления как правовой институт, однако осуществляется на основании общих положений гражданского законодательства о свободе договора, добросовестности участников оборота и принципе осмотрительности при совершении сделок.
Контекст: Сделки M&A, приобретение долей и акций, инвестиционные проекты, финансирование, проектное структурирование, корпоративная реструктуризация, банковское кредитование, проверка контрагентов в рамках комплаенс-процедур.
Пример: «Перед приобретением 100% долей в обществе инвестор инициировал юридический и налоговый Due Diligence для выявления рисков субсидиарной ответственности и скрытых обязательств».
Норма:
– ГК РФ, ст. 1 (принцип добросовестности участников гражданских правоотношений);
– ГК РФ, ст. 10 (запрет злоупотребления правом);
– ГК РФ, ст. 431.2 (заверения об обстоятельствах);
– Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (регулирование оборота долей);
– Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (регулирование сделок с акциями).
Примечание: В судебной практике оценка проведения или непроведения Due Diligence может учитываться при определении степени осмотрительности стороны и распределении рисков, в том числе при спорах о недостоверных заверениях об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ).
Контекст: Сделки M&A, приобретение долей и акций, инвестиционные проекты, финансирование, проектное структурирование, корпоративная реструктуризация, банковское кредитование, проверка контрагентов в рамках комплаенс-процедур.
Пример: «Перед приобретением 100% долей в обществе инвестор инициировал юридический и налоговый Due Diligence для выявления рисков субсидиарной ответственности и скрытых обязательств».
Норма:
– ГК РФ, ст. 1 (принцип добросовестности участников гражданских правоотношений);
– ГК РФ, ст. 10 (запрет злоупотребления правом);
– ГК РФ, ст. 431.2 (заверения об обстоятельствах);
– Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (регулирование оборота долей);
– Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (регулирование сделок с акциями).
Примечание: В судебной практике оценка проведения или непроведения Due Diligence может учитываться при определении степени осмотрительности стороны и распределении рисков, в том числе при спорах о недостоверных заверениях об обстоятельствах (ст. 431.2 ГК РФ).