Новая реальность споров по взысканию убытков с топ-менеджмента

В последние годы институт взыскания убытков с руководителей коммерческих организаций в России переживает стадию активной трансформации. По данным СМИ, за последние 5 лет суды взыскали по корпоративным искам с топ-менеджмента более 291 млрд. рублей убытков[1]. Только по застрахованным случаям за этот период было осуществлено более 130 выплат на общую сумму свыше 3 млрд рублей[2].

Особенную актуальность инструменты взыскания убытков с топ-менеджмента приобретают в связи с последними тенденциями смены собственников крупных и, в особенности, иностранных предприятий. В том числе, путем перехода предприятий в собственность Российской Федерации по искам правоохранительных органов.

В свете нового Указа о временном управлении на предприятиях вопрос о взыскании убытков с топ-менеджмента потенциально приобретает новое измерение. Если ранее основным риском для руководителя был иск со стороны действующих или бывших собственников, то теперь к числу потенциальных истцов может добавиться государство в лице временной администрации или нового публичного собственника. В условиях, когда предприятие может быть изъято без суда по широкому кругу оснований, действия менеджмента, которые суд или контролирующие органы впоследствии могут счесть недобросовестными или приведшими к ухудшению финансового состояния объекта (вплоть до основания для введения госуправления), могут потенциально послужить основанием для предъявления требований к топ-менеджменту со стороны государства. Более того, сам факт передачи бизнеса под внешнее управление может стать триггером для пересмотра предыдущих сделок и решений топ-менеджеров, а расширительное толкование критериев «критической инфраструктуры» существенно увеличивает круг организаций, руководители которых подвержены этому риску. Указанное значительно повышает актуальность выстраивания системы внутренних комплаенс-процедур и страхования профессиональной ответственности топ-менеджеров.

Как топ-менеджменту защитить себя от взыскания убытков?

Топ-менеджеры всё чаще отвечают своим личным имуществом за решения, которые привели к убыткам компании. Суды в последние годы ужесточили подходы, и под удар могут попасть не только генеральный директор, но и коммерческий директор, финансовый директор, а также бенефициары, которые фактически управляли бизнесом. Разберём, что изменилось, какие действия считаются опасными и как правильно выстроить защиту.

Чем директор отличается от обычного сотрудника?

Многие ошибочно полагают, что директор отвечает как наёмный работник – в пределах зарплаты по Трудовому кодексу. Это не так. Согласно ст. 53 и 53.1 Гражданского кодекса, директор – доверенное лицо компании, обязан действовать добросовестно и разумно. Это особые, доверительные (фидуциарные) обязанности, а не трудовые. Ответственность наступает по гражданскому праву, и взыскать могут всё личное имущество топ-менеджера – квартиры, машины, счета.

Верховный Суд неоднократно подтверждал: компания – уязвимая сторона, когда владельцы доверяют директору управлять деньгами и рисками (см. определения ВС РФ от 09.01.2025 № 305-ЭС24-16398, от 11.06.2024 № 305-ЭС23-25116).

Важнейший нюанс: нельзя заранее договориться с собственниками, что директор «ни за что не отвечает». Пункт 5 ст. 53.1 ГК прямо запрещает любые соглашения об ограничении или устранении ответственности за недобросовестные действия. Суды признают такие договорённости ничтожными, даже если они прописаны в уставе или в решении собрания участников (постановления окружных судов от 13.05.2024 по делу № А40-325325/2019, от 16.10.2023 № А05-12236/2022; п. 23 Обзора ВС РФ от 30.07.2025).

Отвечают не только те, кто указан в ЕГРЮЛ

Суды давно привлекают к ответственности «фактических» директоров – лиц, которые реально управляли компанией, даже если формально руководителем значился другой человек. Если участник или бенефициар давал указания выводить активы, он отвечает наравне с гендиректором (п. 21, 22 Обзора ВС РФ от 30.07.2025; постановления от 25.03.2026 № А41-97976/2024, от 22.07.2026 № А62-12820/2023).

Топ-менеджеры (исполнительные, коммерческие директора), подписывающие крупные договоры по доверенности, тоже в зоне риска. Но даже без доверенности, если сотрудник фактически выполнял функции руководителя (без его согласия сделки не заключались), с него взыщут убытки по ст. 53.1 ГК (постановления от 15.05.2026 № А40-35846/2025, от 05.05.2026 № А60-7112/2025).

Что считается недобросовестным поведением?

Добросовестный директор обязан ставить интересы компании выше своих личных и интересов бенефициаров. При конфликте интересов – раскрыть его перед участниками (п. 1 Обзора ВС РФ от 30.07.2025).

Конкретные примеры из практики:

• Самопремирование и скрытый конфликт. Директор не вправе самостоятельно издавать приказы о своём премировании или повышении зарплаты – для этого нужно решение общего собрания или совета директоров. Выплаты без такого согласия – убытки, которые могут взыскать (п. 4 Обзора ВС РФ от 30.07.2025; постановления от 05.06.2026 № А40-52934/2025, от 02.07.2026 № А56-34807/2024).

• «Золотые парашюты» для своих. Если директор перед увольнением выписывает щедрые выходные пособия лояльным сотрудникам, а те потом переходят в его новую фирму – суд расценит это как вывод активов (п. 8 Обзора ВС РФ от 30.07.2025; постановление от 17.02.2026 № А60-30094/2024, решение от 26.12.2025 № А40-9521/25).

• Присвоение бизнес-возможностей компании. Например, директор создаёт фирму-«клон», переводит на неё клиентскую базу, оборудование, аренду – и вся прибыль уходит туда. Суды взыскивают не только прямой ущерб, но и упущенную выгоду – всю прибыль, полученную «клоном» (п. 5, 6 Обзора ВС РФ от 30.07.2025; постановления от 16.04.2024 № А40-131626/2022, от 28.08.2025 № А35-603/2024).

Что считается неразумным поведением?

Директор не обязан гарантировать прибыль – бизнес всегда рискован. Но он обязан прилагать разумные усилия, чтобы минимизировать риски.

Примеры неразумности:

• Халатность при выборе контрагентов. Если компания перевела крупную сумму фирме-«однодневке» без ресурсов, штата и опыта, а поставка сорвалась – суд взыщет убытки с директора (п. 10 Обзора ВС РФ от 30.07.2025; постановления от 24.04.2026 № А40-97549/2025, от 11.09.2025 № А40-213113/2022). Разумный директор обязан создать систему проверки поставщиков (юридический и налоговый комплаенс), соразмерную масштабам бизнеса.

• Недостаток информации перед решением. Если директор принимает важное решение опрометчиво, не посоветовавшись с внутренними специалистами или внешними экспертами (при необходимости) – это неразумно. Каждый случай индивидуален, суды сравнивают с поведением разумного директора в аналогичных обстоятельствах (постановления от 11.11.2025 № А40-17434/2016, от 02.02.2026 № А12-9701/2024).

На что не стоит полагаться директору?

Смена собственников не «обнуляет» прошлые ошибки. Новые участники могут оспорить сделки прежнего директора, если докажут ущерб.

• Одобрение сделки собранием не спасёт, если директор знал о её убыточности и скрыл это от участников. Нужно реальное экономическое обоснование.

• Утверждение годовой отчётности не лишает права на иск, если в документах не были явно раскрыты конкретные недобросовестные операции.

Как защититься от ответственности – практические шаги

1. Делегируйте полномочия и делайте решения коллегиальными.
   Закрепите в уставе ограничения для гендиректора: запрет на сделки с недвижимостью, финансовые лимиты, ограничения по ценообразованию. Это снизит риски.

2. Документируйте экономическое обоснование каждой нестандартной сделки.
   Продажа актива ниже рынка, беспроцентный заём, выход на новый рынок – всё должно подкрепляться бизнес-планами, аналитическими записками, маркетинговыми исследованиями. Создавайте «досье сделки».

3. Используйте модель множественности директоров.
   Закон позволяет иметь нескольких директоров (п. 1 ст. 53 ГК). Можно разделить функции: один отвечает за операционку и производство, другой – за стратегию и финансы. Тогда каждый отвечает только за свой профиль.

4. Фиксируйте каждый шаг принятия решений.
   Спустя годы решение может выглядеть ошибкой из-за изменившейся конъюнктуры. Письменная фиксация процедуры (протоколы, служебные записки и т.д.) поможет доказать, что в момент принятия оно было разумным.

5. Внедрите регламент проверки контрагентов.
   Он должен включать: сбор учредительных документов и отчётности, проверку наличия реальных ресурсов (мощности, персонал, лицензии). Это защитит от обвинений в халатности.

Главный вывод для бизнеса

К середине 2026 года должность директора или топ-менеджера перестала быть просто высокооплачиваемой позицией. Это особая доверительная роль, и суды, акционеры, кредиторы проверяют каждое действие под микроскопом. Риск потерять личное имущество из-за управленческой ошибки или конфликта интересов очень высок.

Минимизируйте риски: документируйте решения, соблюдайте прозрачность при конфликтах, внедряйте системы контроля (комплаенс). И помните – никакая договорённость с собственниками не защитит от ответственности за недобросовестность.

Опыт и экспертиза специалистов МЭФ LEGAL помогут вам выстроить оптимальную стратегию в спорах о взыскании убытков с топ-менеджеров и успешно реализовать ее в судах.